銀之杰（300085.SZ）張學(xué)君陳向軍李軍3名實(shí)控人收監(jiān)管函

日前，深交所網(wǎng)站公布的創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管函(〔2021〕第44號(hào))顯示，經(jīng)查明，張學(xué)君、陳向軍、李軍系深圳市銀之杰科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“銀之杰”，300085.SZ)持股5%以上股東，且互為一致行動(dòng)人。

公司于2010年5月上市，三人合計(jì)持有公司43.19%的股份，2021年3月12日，公司披露《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》，三人合計(jì)持股比例由43.19%降至34.3%，權(quán)益變動(dòng)比例達(dá)8.89%，其中主動(dòng)減持股份比例為4.01%。三人在合計(jì)持有股份比例變動(dòng)達(dá)5%時(shí)，未停止買(mǎi)賣(mài)公司股份并及時(shí)披露簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。

三人上述行為違反了《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2014年修訂)》第1.4條、第2.1條、第11.8.1條，《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020年12月修訂)》第1.4條、第2.3.1條、第2.3.10條、第5.1.1條，《上市公司收購(gòu)管理辦法》第十三條的規(guī)定。深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部請(qǐng)張學(xué)君、陳向軍、李軍重視上述問(wèn)題，吸取教訓(xùn)，及時(shí)整改，杜絕上述問(wèn)題的再次發(fā)生。

經(jīng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，銀之杰成立于1998年10月28日，注冊(cè)資本7.07億元，于2010年5月26日在深交所掛牌，截至2020年9月30日，張學(xué)君為第一大股東，持股1.34億股，持股比例18.98%，陳向軍為第三大股東，持股5765.07萬(wàn)股，持股比例8.16%，李軍為第四大股東，持股5764.42萬(wàn)股，持股比例8.16%。

張學(xué)君自2007年12月15日至2020年5月19日任公司董事;陳向軍自2007年12月15日至今任董事長(zhǎng)，任期至2023年5月19日;李軍自2007年12月15日至今任總經(jīng)理。

公司于2021年3月12日發(fā)布的《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》顯示，信息披露義務(wù)人張學(xué)君為公司第一大股東，陳向軍現(xiàn)擔(dān)任公司董事長(zhǎng)，李軍現(xiàn)擔(dān)任公司董事、總經(jīng)理。三人為公司的控股股東、實(shí)際控制人，互為一致行動(dòng)人。2008年5月15日，張學(xué)君、陳向軍、李軍簽署《共同控制協(xié)議書(shū)》，約定三人以在公司的重大決策中保持一致行動(dòng)的方式共同控制公司。

權(quán)益變動(dòng)前(2010年5月26日，IPO上市時(shí))，控股股東、實(shí)際控制人張學(xué)君、陳向軍、李軍合計(jì)持有公司股份2591.55萬(wàn)股，持股比例為43.19%;權(quán)益變動(dòng)后，控股股東、實(shí)際控制人張學(xué)君、陳向軍、李軍合計(jì)持有公司股份2.42億股，持股比例為34.30%。

《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020年12月修訂)》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東或存托憑證持有人、實(shí)際控制人、收購(gòu)人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，破產(chǎn)管理人及其成員，以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、指南等相關(guān)規(guī)定，誠(chéng)實(shí)守信，勤勉盡責(zé)。

《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020年12月修訂)》第2.3.1條規(guī)定：上市公司股東以及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份的限售、減持及其他股份變動(dòng)事宜，應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定、本所《上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《減持細(xì)則》)、《上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定及公司章程。

上市公司股東可以通過(guò)向特定機(jī)構(gòu)投資者詢價(jià)轉(zhuǎn)讓、配售方式轉(zhuǎn)讓首次公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行的股份(以下簡(jiǎn)稱(chēng)首發(fā)前股份)，轉(zhuǎn)讓的方式、程序、價(jià)格、比例以及后續(xù)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)，由本所另行規(guī)定，報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020年12月修訂)》第2.3.10條規(guī)定：投資者及其一致行動(dòng)人在上市公司擁有權(quán)益的股份變動(dòng)涉及《證券法》《上市公司收購(gòu)管理辦法》等規(guī)定的收購(gòu)或者股份權(quán)益變動(dòng)情形的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定履行報(bào)告和公告義務(wù)，并及時(shí)通知公司發(fā)布提示性公告。公司應(yīng)當(dāng)在知悉上述收購(gòu)或者股份權(quán)益變動(dòng)時(shí)，及時(shí)對(duì)外發(fā)布公告。

《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020年12月修訂)》第5.1.1條規(guī)定：上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他相關(guān)規(guī)定，及時(shí)、公平地披露所有可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格或者投資決策產(chǎn)生較大影響的信息或事項(xiàng)，并保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡(jiǎn)明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

《上市公司收購(gòu)管理辦法》第十三條規(guī)定：通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書(shū)面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告;在上述期限內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的情形除外。

前述投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過(guò)證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在該事實(shí)發(fā)生之日起至公告后3日內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的情形除外。

前述投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少1%，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生的次日通知該上市公司，并予公告。

違反本條第一款、第二款的規(guī)定買(mǎi)入在上市公司中擁有權(quán)益的股份的，在買(mǎi)入后的36個(gè)月內(nèi)，對(duì)該超過(guò)規(guī)定比例部分的股份不得行使表決權(quán)。

以下為原文：

關(guān)于對(duì)深圳市銀之杰科技股份有限公司股東張學(xué)君、陳向軍、李軍的監(jiān)管函

創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管函〔2021〕第44號(hào)

張學(xué)君、陳向軍、李軍:

你們是深圳市銀之杰科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)持股5%以上股東，且互為一致行動(dòng)人。公司于2010年5月上市，你們合計(jì)持有公司43.19%的股份，2021年3月12日，公司披露《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》，你們合計(jì)持股比例由43.19%降至34.3%，權(quán)益變動(dòng)比例達(dá)8.89%，其中主動(dòng)減持股份比例為4.01%。你們?cè)诤嫌?jì)持有股份比例變動(dòng)達(dá)5%時(shí)，未停止買(mǎi)賣(mài)公司股份并及時(shí)披露簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。

你們的上述行為違反了《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2014年修訂)》第1.4條、第2.1條、第11.8.1條，《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020年12月修訂)》第1.4條、第2.3.1條、第2.3.10條、第5.1.1條，《上市公司收購(gòu)管理辦法》第十三條的規(guī)定。請(qǐng)你們重視上述問(wèn)題，吸取教訓(xùn)，及時(shí)整改，杜絕上述問(wèn)題的再次發(fā)生。

我部提醒你們：上市公司持股5%以上股東上市公司股東買(mǎi)賣(mài)股票必須按照國(guó)家法律、法規(guī)、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等規(guī)定，規(guī)范股票買(mǎi)賣(mài)行為，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。

特此函告

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2021年3月30日

關(guān)鍵詞： 銀之杰 張學(xué)君 陳向軍